当前位置:彩世界北京pk手机版 > 汽车资讯 > 北京小车工业公司总公司激进式自己作主任会战

北京小车工业公司总公司激进式自己作主任会战

文章作者:汽车资讯 上传时间:2019-10-15

“北汽股份当前业绩主要依靠旗下的北京现代,但北汽股份只能对北京现代以投资收益来进行业绩的合并。而按照监管层对于公司上市其经营,不得依赖投资收益的先决条件,北汽股份在内地A股市场上市短期希望较为渺茫。“一位北京地区券商行业研究员向记者表示。

关联交易办法“形同虚设”

其中,以财务投资为主的中小股东,为了能获得更多的一二级市场价差,更希望公司登陆高市盈率的A股资本市场。

“会议将两个事由所对应的两份不同章程修正案,并于一个议案一次性交付表决,从发出会议通知到召开仅间隔6天(公司法规定股东大会召开前15天通知),且会议材料除两份章程修订草稿、一份决议草案外无其他任何材料。”北汽控股一位小股东透露。

“特别是对一些国有背景的财务投资者来说,北汽股份即使港股上市成功,他们基于国有控股身份,其持有股权还要被划转给社保基金,所以对公司港股上市并不感冒,而北京工业发展投资管理有限公司在北汽股份港股上市前夕转让股权给大股东,也从侧面说明了这点。“该人士进一步向记者表示。

但在部分小股东看来,北工投转让股权属股东间行为,应分次召开会议,而不应将两份方案揉在一起享受上市“豁免事项“专属缩短时限权。

而伴随股东方矛盾的日益激化并诉诸法律,也为处于港股上市静默期的北汽股份带来困扰。“北汽股份上市前的股东法律纠纷,无疑会影响其上市进程,给公司港股上市造成牵绊。“有法律专家向记者指出。

更令小股东不满的是,该次会议材料中仅发送了拟修改后的章程修正案,并没有像以往涉及股东股权转让时要求当事方向其他股东披露相关的股份转让协议。

“公司上市后,持股50%的北京现代相关产品、财务数据也会随之曝光,此外为了遵守上市公司的披露原则,未来双方一些合作计划也要进行公开披露,在这种情况下,韩方甚至不太愿意北汽股份上市。“有接近北京现代人士向记者透露。

“也问过为何要做上述资产腾挪,当时公司回复是,五家零部件和贸易公司主营跟整车业务无关,要在上市前剥离掉,而北内的发动机资产则跟公司整体业务关联性较大,必须注进来。”前述知情人士说。

而对于踌躇多年苦心运作上市的北汽集团和北汽股份来说,港股上市无疑是公司目前最佳选择。

在这种背景下,小股东认为“北汽现存的关联交易办法几乎无任何约束效力,这也造成公司成立三年多来,北汽集团一次次利用该缺陷在北汽股份子公司股权转让、资产重组等事项上侵害北汽股份利益,屡次闯关”。

而以戴姆勒为主的外资股东则希望公司通过港股快速登陆资本市场。“对于戴姆勒来说,其近年来在与宝马、奥迪的中国市场竞争中一直处于劣势地位,中国战略发展受阻,急需北汽股份上市谋求后续资本运作。“前述人士进一步向记者透露,“由于外资股东身份,北汽股份H股上市后,更便于股权划拨变现。“

但到2011年7月13日才通过的关联交易管理办法中,却没有最关键的“关联方需对关联事项回避表决“的约定。

另一方面,以北京现代为代表的韩方代表,由于近年来在中国市场发展稳健,盈利稳定,从产业角度看对北汽股份上市诉求并不大。

据知情人士透露,这五家企业围绕北京现代运营,平均净资产收益率达40.2%,业绩突出且稳定增长。

北京汽车股份有限公司上市前夜,小股东与控股股东北汽集团的矛盾却在不断升级。

2013年11月15日,北汽股份股东青田云盛投资管理有限公司和青田云众投资管理有限公司,甚至为此向法院提起诉讼,要求撤销前述决议。目前两公司一审败诉提起上诉,目前正在审理中。

“财务投资者的目的就是实现上市资本变现,对于他们来说,低市盈率的H股显然不是最优选择。“一位北汽股份的财务投资股东向记者直言。

据小股东方透露,北汽股份自2010年股改成立至今,在关联交易管理方面至今未有实质性约束力。据北汽股份《发起人协议》第9.5条约定:“对于关联交易事项,自北汽股份成立后6个月内,由北汽股份另行制定关联交易的具体规则,报股东大会批准。”

不仅对北汽集团上市资产重组方面的不满,就北汽股份上市一事,北汽股份股东间亦存在分歧。

去年9月23日的股东大会,无疑是小股东与北汽股份及其控股母公司北汽集团长期积怨爆发的导火索。

在该股东看来,北汽股份在大股东北汽集团的主导下,近年来激进扩大产能,违背企业运营规律拔苗助长,最终自有品牌亏损严重,拖累股份公司业绩。

2012年3月和5月,北汽股份董事会分别通过决议,将北汽股份核心子公司北汽投资所持的五家与韩方合资的优质汽车零部件和服务贸易企业的股权,分别转让给北汽集团旗下的北汽鹏龙公司和北汽海纳川公司。

A、H股之争

股东大会导火索

而近年来北汽股份为上市进行的一系列资产重组无疑是引发双方冲突的直接原因。“北汽股份成立以来,多次在大股东北汽集团的主导下进行类似的资产重组,其每次均口口声声称是为有利于上市进行业务优化和资产调整,但思路和方案混乱。“一位北汽股份小股东向21世纪经济报道记者指出。(详见本报报道《大股东揽权关联交易屡现北汽H股上市前夜股东“内讧》)

而另一边,2012年4月,在北汽集团推动下,北汽股份以几乎高达10倍的市盈率收购了北汽集团所持北京北内发动机零部件有限公司50%股权,而该标的净资产收益率尚不到12%。

而另一边,在大股东北汽集团长期“一股独大”管理下,自称权益一再受到侵犯的北汽股份部分股东的反抗情绪却与日俱增,双方矛盾愈发激化。

北京汽车股份有限公司的H股上市运作正步入深水区。

双方矛盾爆发背后,小股东还指称北汽集团多年来利用控股地位,以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。

2013年9月17日,北汽股份董事会办公室发文通知各股东以现场会议方式,于当月23日召开2013年第七次临时股东大会。

而小股东不满背后的根源,则是他们认为北汽集团多年来利用控股地位,以关联交易方式侵害北汽股份和其他股东利益。

“2011年9月我们公司受让老股东所持股份成为北汽股份股东时,北汽就要求我们事先提供受让股份的正式协议文本和公司证照给各家股东,此外还对公司进行背景调查,并一再拖延修改北汽股份的章程的股东大会审议程序,使得相关工商变更登记至2011年12月20日才办理完成。”

在其看来,北汽股份在大股东北汽集团的控制下,屡次无视股份公司同股同权、股东平等的要求,对不同股东的相同事项区别对待,已侵害到中小股东的切身利益。

“北汽股份的H股上市申请基本上已得到中国证监会口头允诺。”近期,接近监管层人士向21世纪经济报道记者透露。

4月15日下午,21世纪经济报道记者就上述情况向北汽股份求证,但截至发稿未能与对方取得联系。

这场看似平常的股东会却成了控股股东与小股东矛盾爆发的导火索。

或许正是这种股东间的不同待遇,让小股东感觉,北汽股份无视股份公司同股同权、股东平等的要求。

前述消息人士告诉21世纪经济报道记者,五家公司市盈率较低原因在于,北汽股份经营层违反公司董事会决议,在产权交易所挂牌转让上述股权时增设限制性条件,使市场价值发现功能失灵,最终使这五家公司的股权以低价协议转给了北汽集团。

其中,为推动H股上市,北汽股份与戴姆勒进行换股协议,戴姆勒通过增发获得北汽股份12%股权,从而跻身公司第三大股东。作为交换,北汽股份在双方合资的北京奔驰汽车有限公司的股权将由50%增至51%,由此实现控股并表以便为上市做准备。

该次股东会,拟审议两项事宜,一为北京工业发展投资管理有限公司转让所持股份予北汽集团;二为戴姆勒股份公司入股北汽股份需修改公司章程事项。

但上述资产交易价格却引发股东不满,北交所信息显示,上述五家公司股权转让对应的平均市盈率仅为5.99倍。

根据北汽股份方面说法,之所以本次会议召开前6天才通知股东,源于2012年4月6日,北汽股份当年第三次临时股东大会做出《关于同意豁免上市相关若干事项的决议》,“同意公司因上市相关事宜需要召开临时董事会和临时股东大会时,会议通知的期限可以短于公司章程规定的时限“。

“自北汽股份2010年9月成立以来,就屡次发生北汽股份在大股东北汽集团主导下违反已有协议,或通过关联交易侵犯公司或中小股东利益的事件。”上述股东透露。

在北汽股份看来,公司正处H股上市关键期,戴姆勒公司入股涉及北汽上市股权结构变更,是上市计划的重要一部分。

本文由彩世界北京pk手机版发布于汽车资讯,转载请注明出处:北京小车工业公司总公司激进式自己作主任会战

关键词: 股东 激进 矛盾 内讧 大股东